Giải thể Công ty cổ phần

Các trường hợp, điều kiện giải thể Công ty cổ phần? Công ty cổ phần giải thể được thực hiện như thế nào? Hồ sơ bao gồm những gì?

1. Các trường hợp và điều kiện giải thể Công ty cổ phần

Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp (bao gồm Công ty cổ phần) như sau:

Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Đồng thời, khoản 23 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung điểm c khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020 như sau:

 “c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;”.

2. Trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể Công ty cổ phần

2.1. Đối với trường hợp giải thể Công ty cổ phần thuộc điểm a, b, c khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025

Căn cứ Điều 208 Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trình tự, thủ tục hồ sơ đăng ký giải thể Công ty cổ phần thực hiện như sau:

* Thông qua nghị quyết giải thể Công ty. Nghị quyết giải thể Công ty phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây: Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty; Lý do giải thể; Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của Công ty; Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động; Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

* Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

* Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi Công ty đặt trụ sở chính, cơ quan thuế, người lao động trong Công ty.

- Các giấy tờ Công ty gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi Công ty đặt trụ sở chính bao gồm:

+ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể Công ty;

+ Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giải thể Công ty;

+ Phương án giải quyết nợ (nếu có).

Nghị quyết giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty.

- Trường hợp Công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

- Các khoản nợ của Công ty được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:

+ Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

+ Nợ thuế;

+ Các khoản nợ khác.

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể Công ty và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các cổ đông Công ty theo tỷ lệ sở hữu cổ phần.

* Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được nghị quyết giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện như sau:

- Đăng tải nghị quyết giải thể đồng thời thông báo tình trạng Công ty đang làm thủ tục giải thể, tình trạng chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

- Chuyển tình trạng pháp lý của Công ty sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể, chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Gửi thông tin về việc giải thể của Công ty, thông tin về việc đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh cho Cơ quan thuế, cơ quan thi hành án dân sự.

* Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, Người đại diện theo pháp luật của Công ty gửi hồ sơ đăng ký giải thể Công ty đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi Công ty đặt trụ sở chính.

- Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (Mẫu số 30 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC).

- Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp.

- Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

* Trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể, Công ty phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của Công ty tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

* Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nhận được nghị quyết giải thể và tình trạng pháp lý của Công ty chưa bị chuyển sang tình trạng đã giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nếu Công ty không tiếp tục thực hiện giải thể thì gửi thông báo về việc huỷ bỏ nghị quyết giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Kèm theo thông báo phải có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với Công ty về việc hủy bỏ nghị quyết giải thể. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết giải thể Công ty, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải đăng tải thông báo và nghị quyết về việc hủy bỏ nghị quyết giải thể Công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, đồng thời khôi phục tình trạng pháp lý của Công ty trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin cho Cơ quan thuế.

2.2. Đối với trường hợp giải thể Công ty cổ phần thuộc điểm d khoản 1 Điều 207 Luật doanh nghiệp năm 2020

Trình tự, thủ tục, hồ sơ giải thể Công ty cổ phần được thực hiện căn cứ Điều 208, Điều 209 Luật doanh nghiệp năm 2020 và Điều 64, Điều 65 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

3. Quy định về thủ tục trả con dấu

Đối với Công ty cổ phần sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, Công ty có trách nhiệm trả con dấu, Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định.

-         Luật Doanh nghiệp năm 2020;

-         Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp số 76/2025/QH15  ngày 17/06/2025;

-         Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây là các trường hợp và điều kiện giải thể Công ty cổ phần và hướng dẫn của chúng tôi về việc thực hiện thủ tục giải thể Công ty cổ phần, hồ sơ giải thể Công ty cổ phần.

Để được hỗ trợ và tư vấn pháp luật bạn hãy liên hệ với chúng tôi qua:

Số điện thoại: 0967.120.257

Zalo: 0967.120.257

Website: https://congtyluatbuiphuong.com

Facebook: Công ty luật TNHH Bùi Phượng

Trân trọng!